日本で行政書士として長年、主に外国人の日本での会社設立をサポートしてきた。会社設立に伴う定款作成、司法書士との連携による会社登記、会社をベースにした外国人の在留申請、会社がビジネスを行うにあたって必要な許認可までの面倒を、大手の事務所より手頃な料金でやっていたので、世間からそれなりの評価はもらっていたつもりである。同時に、アメリカでの会社設立も少々お手伝い、アドバイスをしてきた。
今回は、私自身が自分のILS Law LLPをカリフォルニア州で設立して感じた壁について書いてみたいと思う。なお、設立したのはLLP (Limited Liability Partnership)だが、LLC(合同会社）やC Corporation (株式会社）でも手続きの流れは基本的に似ている。事業形態が違っても設立に伴う「壁』は似たようなものなので、参考にしてもらいたい。
LLPについて- LLCとの違い
LLPはカリフォルニア州では弁護士・会計士・建築士などのCA州の資格を持つもののみが設立できる事業体である。日本ではLLPは単なる組合形態として考えられているが、カリフォルニア州の場合、SOS(Secretary of State)への登録により、独立した法的事業体として認められ、各パートナー に有限責任保護が法的に付与される一方で、州の法人税とも呼べるFranchise Tax Boardへの登録・納税義務がある。要は、ほぼ会社の事業体に近いものであるが、LLC同様税金のパススルーが認められていて、小回りが効くという意味では使い勝手が良い事業体である。ちなみにS Corporationは日本の有限会社に近く、こちらも税金優遇があるのだが、カリフォルニア州では非居住者は作れないので、小回りきく事業体を作りたいならLLPかLLCが良いと思う。
1. 届出前の準備
メンバー決定とOperation Agreementの締結
私は弁護士なので最初からLLPを作ろうと思っていたが、普通に事業体を作るなら、LLCにするか、C Corporationにするかの選択、メンバーをどうするか、LLCならMember ManagedかManager Managedにするかなど、構成メンバーや組織の内容を決めて、その事業体にあったAgreementを締結し、どのAgencyにするか（法的文書の送り先、本店とは別）を決める。C Corporationの場合にはBylawsも必要。
オフィスの契約
事業体の本店＝オフィスをどうするかも設立前に決めて契約まで締結することが必要。届出するオフィスは、バーチャルでも構わないが、郵便についてはPostal Officeへの届出が必要。このフォームにはアメリカの住所（及び、原則IDはアメリカのパスポート）を記入することになるので、日本在住者だとバーチャルオフィスは使えない場合がある。また、法人の銀行口座開設には、Realでビジネスをしていることの証明が必要なので、バーチャルオフィスで口座開設が難しいのは日本もアメリカも同じである。
2. 設立の届出- 日本で手続きする際の問題など
a. オンライン申請
事業体や必要な契約書が揃ったらCA州ではBiz Onlineというシステムを使い、オンラインで申請が可能、なはずだったのだが、日本から申請しようとすると、何度やってもできない。サポートに連絡しても？？状態。あとから、CA州にいなかったからアクセスができなかった＝VPNを使えば良い、というのが判明したのだが、その時は誰も教えてくれなかったので、どうしたらいいのかと天を仰ぐ状態であった。それでオンライン申請を諦めて郵送を選んだところ、申請料のカード支払いではダメで、マネーオーダーか小切手が必要とあり、再び挫折しかける。なぜなら、日本中どこの銀行でも郵便局でもマネーオーダー（米国の郵便為替）や小切手は作れないからだ。仕方ないのでアメリカのパートナーから個人の小切手で申請してもらったが、１ヶ所Formに書き過ぎたところの削除再申請の指摘が、なんとバーチャルオフィスに郵送で届いており、その修正の締切を過ぎてしまったために申請はやり直しとなった。その後の申請についても、アメリカのパートナーからせっつきの電話を３回入れてもらって、やっと登記が完成。日本からの申請はどこをとってもほぼ不可能だったのである。なお、LLPと違い、LLCやC Corporationだと日本からでも申請は可能である。
b. パートナーが３ヶ所に散在
我々のLLPは、一人がハワイ州在住、後の一人が大阪在住、残りの私が東京在住。ハワイとは時差もある。物事決める時から書類へのサインまで、三人のスケジュールや所在地を調整しながら進める必要があり、法人口座開設の時の個別面談や決算書へのサインも含めて手続きしている私の負担が半端なかった。メンバーが１ヶ所にいない場合の調整コストはあらかじめ見込んでおく必要があると思う。
3. 設立後の手続き
会社を設立しても、手続きはまだ始まったばかり。以下の手続きが必要になる。
EIN(雇用者番号)の取得
日本の13桁の方の法人番号に相当するもので、銀行口座開設や税務申告に必要である。IRSのウェブサイトからオンラインで取得可能。
法人口座の開設
法人口座開設が難しいのは日本もアメリカも同じ。アメリカの銀行は、設立したばかりの法人、かつ代表者が外国人・非居住者の場合、口座開設はまず無理である。弁護士の場合、アメリカで仕事をするにあたって、法人口座だけでなくIOLTA口座(「弁護士が依頼人から預かったお金=預り金、を管理するための専用口座)も開設しなければならなかったので、本当に大変だった。私のリクエストに答えて、色々と手続き、やり取りし、最終的にOKしてくれた2行の担当者には感謝しかない。
4. ビジネスライセンスの取得とCountyへの登録
これはLLPに限らず、LLC/C Corporationを含むすべての事業体に共通して必要な手続きである。業種・所在地によって必要なライセンスが異なるので、そういう意味でもどこで設立するかは重要。また、我々のLLPはCentury Cityに本店があるため、CA州のライセンスに加えてLos Angeles Countyへの登録・税金の納付手続きも別途必要になる。州の手続きさえすれば終わりと思っていると、あとから対応が必要になるので注意が必要。私の場合、同じIndustriousでオフィスを借りている弁護士から教えてもらって初めて気がついた。
California State Barへの登録
これは弁護士LLPに限るが、弁護士の場合には個人の登録に加えてLLPの登録と、毎年にRenewalが必要。脱線覚悟で書くけれど、LLPなど組織体登録・維持のシステムは「Agency Billing」というものなのだが、システムの使い方がわかりにくく(AIに聞いてもわからない)、質問しても回答が４ヶ月後。さらに質問しようとすると、自動的にクローズされ、回答を参考にRenewal Feeを払ったら延滞料を強制的に徴収され、クレーム入れても無視。他の弁護士からもシステムについてはかなりクレームが来ているらしいが、弁護士会だからそれ以上のことはできないし、まあ、アメリカだからね、と諦めるしかないようである。
まとめーだからプロに相談する価値がある
このように、カリフォルニア州でのLLP設立には、日本とはまた違った手間と時間がかかった。個々の手続き自体が難しいわけではないのだが、事業と並行しながらやるのは事業に支障が出る恐れもある。また、法人口座開設やライセンス取得に関しては、経験者のガイドが必須だと思う。
サポートが必要な場合には、当職までご相談ください。Century Cityのオフィスで、またはオンラインでご対応可能です。